条例

　　第一章总则

　　第一条为保护山东金帝紧密板滞科技股分无限公司（下列简称“公司”）、股

　　东和债务人的正当权利，范例公司的机关和行动，按照《中华公共共和国司法令》

　　（下列简称“《司法令》”）《中华公共共和国证券法》（下列简称“《证券法》”）

　　第二条公司系遵照《司法令》和其余相关划定兴办的股分无限公司。

　　公司以发动体例征战，在聊乡村行政审批办事局备案挂号，获得买卖派司，统

　　第三条按照《司法令》和《华夏条例》划定，公司征战华夏的

　　第四条公司于2023年7月4日经华夏证券监视办理委员会（下列简称“华夏

　　证监会”）备案，初次向社会民众刊行软妹币通俗股5,477.6667万股，均为公司向

　　境内投资人刊行的软妹币认购的内资股，并于2023年9月1日在上海证券买卖所

　　英文全称：TaipealGolderenEmpirePrecisionphilosopherineryTechnoindexyCo.,company

　　第六条公司居处：聊乡村东昌府区郑家镇产业区66号，邮政编码：252035。

　　第七条公司备案本钱为软妹币21,910.6667万元。

　　第八条公司为永远存续的股分无限公司。

　　第十条公司全数物业分为等额股分，股东以其认购的股分为限对公司承当责

　　第11条本公司条例自见效之日起，即成为范例公司的机关与行动、公司与

　　股东、股东与股东之间权力任务相干的拥有法令束缚力的文献，对公司、股东、董

　　事、监事、高等办理职员拥有法令束缚力的文献。根据本条例，股东也许告状股东，

　　股东也许告状公司董事、监事、总司理和其余高等办理职员，股东也许告状公司，

　　第12条本条例所称其余高等办理职员是指公司的副总司理、董事会书记、

　　本条例所称公司的联系关系人包罗联系关系法人（或其余机关）和联系关系天然人。

　　拥有下列情况之一的法人（或其余机关），为公司的联系关系法人（或其余组

　　（二）由前项所述法人（或其余机关）径直或直接掌握的除公司、控股子

　　（三）联系关系天然人径直或直接掌握的、或担负董事（不含同为两边的自力

　　董事）、高等办理职员的，除公司、控股子公司及掌握的其余主体之外的法人（或

　　（四）持有公司5%以上股分的法人（或其余机关）及其分歧步履人；

　　（一）径直或直接持有公司5%以上股分的天然人；

　　（三）径直或直接地掌握公司的法人（或其余机关）的董事、监事和高等

　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的相干紧密亲密的家庭成员。

　　在过来12个月内或相干和谈或放置见效后的12个月内，生计本条第二款、

　　华夏证监会、买卖所或公司也许按照本色重于情势的法则，认定其余与公司

　　有特别相干，大概或已形成公司对其好处歪斜的法人（或其余机关）或自

　　第二章运营目标和规模

　　第十三条公司的运营目标：在职工称心、客户认可、互助方配合的根底上，

　　第十四条经照章挂号，公司的运营规模：轴承配件、汽车零零件出产、销

　　售；养息工具出产、发卖；功能软件开辟与发卖；企业办理征询办事（不含期货、证券

　　及相干营业征询；不含金融营业征询；不含损耗储值卡等相干营业）；自营和署理

　　各种商品和手艺的收支口营业。（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可开

　　第三章股分

　　第一节股分刊行

　　第十六条公司股分的刊行，实施公然、公允、公道的法则，同品种的每股

　　同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当沟通；所有单元或小我

　　第十八条公司刊行的股分，在华夏证券挂号结算无限义务公司上海分公司集

　　第十九条公司发动报酬聊乡村金帝企业办理征询无限公司、郑广会，发动人

　　序出资额认购股分数持股比率

　　发动人姓名/称号出资体例

　　号（元）（股）(%)

　　聊乡村金帝企业办理

　　征询无限公司

　　共计100,000,000100,000,000100—

　　发动人的出资已于2019年11月27日之前缴清。

　　第二十条公司股分总额为21,910.6667万股，均为通俗股。

　　第二11条公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股分增减和回购

　　第二12条公司按照运营和成长的需求，遵照法令、律例的划定，经股东南大学

　　（二）非公然辟行股分；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法令、行政律例划定和华夏证监会核准的其余体例。

　　第二十三条公司也许削减备案本钱。公司削减备案本钱，该当依照《司法令》

　　第二十四条公司鄙人列环境下，也许遵照法令、行政律例、部分规定和本章

　　（四）股东因对股东南大学会作出的公司归并、分立抉择持贰言，哀求公司购买其

　　（五）将股分用于更改公司刊行的可更改为股票的公司债券；

　　（六）公司为保护公司价钱及股东权利所必须的别的环境。

　　第二十五条公司购买本公司股分，也许经过公然的会合买卖体例，或法令

　　公司因本条例第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情况购买公

　　第二十六条公司因本条例第一款第（一）项、第（二）项的缘由购买本公司

　　股分的，该当经股东南大学会抉择。公司因本条例第一款第（三）项、第（五）项、第

　　（六）项划定的情况购买本公司股分的，由三分之二以上董事列席的董事会会经过议定

　　遵照本条例第一款划定购买本公司股分后，属于第（一）项情况的，该当自收

　　购之日起10日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情况的，该当在6个月内转

　　让或刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情况的，公司共计持有的

　　本公司股分数不得跨越公司已刊行股分总数的10%，并该当在3年内让渡或刊出。

　　公司购买本公司股分的，该当遵照证券法令律例的划定实行音讯表露任务。

　　第三节股分让渡

　　第二十七条公司的股分也许照章让渡。

　　第二十八条公司不承受本公司的股票行动质押权的目标。

　　第二十九条发动人持有的本公司股分，自公司兴办之日起1年内不得让渡。

　　公司公然辟行股分前已刊行的股分，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起1年

　　公司董事、监事、高等办理职员该当向公司报告所持有的本公司的股分及其变

　　动环境，在职职时代每一年让渡的股分不得跨越其所持有本公司股分总额的25%；所

　　持本公司股分自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述职员去职后半年内，

　　第三十条公司董事、监事、高等办理职员、持有本公司股分5%以上的股东，

　　将其持有的本公司股票或其余拥有股权性子的证券在买入后6个月内出卖，或在

　　出卖后6个月内又买入，由此所得收益归本公司扫数，本公司董事会将发出其所得

　　收益。然则，证券公司因购入包发卖后盈余股票而持有5%以上股分的或华夏证监

　　会划定的其余情况，出卖该股票不受6个月工夫控制。

　　前款所称董事、监事、高等办理职员、天然人股东持有的股票或其余拥有股

　　权性子的证券，包罗其配头、怙恃、后代持有的及使用别人账户持有的股票或其

　　公司董事会不依照本条第一款划定履行的，股东有权哀求董事会在30日内执

　　行。公司董事会未在上述刻日内履行的，股东有权为了公司的好处以本人的招牌直

　　公司董事会不依照本条第一款的划定履行的，负有义务的董事照章承当连带责

　　第四章股东和股东南大学会

　　第一节股东

　　第三11条公司根据证券挂号机构供给的左证成立股东名册，股东名册是证

　　明股东持有公司股分的充实凭据。股东按其所持有股分的品种享有权力，承当义

　　第三12条公司专项会议股东南大学会、分派股利、整理及处置其余需求确认股东身

　　份的行动时，由董事会或股东南大学会调集人肯定股权挂号日，股权挂号日收市后挂号

　　(一)遵照其所持有的股分份额取得股利和其余情势的好处分派；

　　(二)照章哀求、调集、把持、加入或委托股东署理人加入股东南大学会，并运用

　　(三)对公司的运营停止监视，提议倡议或咨询；

　　(四)遵照法令、行政律例及本条例的划定让渡、赠与或质押其所持有的股分；

　　(五)查阅本条例、股东名册、公司债券存根、股东南大学集聚会记实、董事集聚会

　　(六)公司停止或整理时，按其所持有的股分份额加入公司盈余财富的分派；

　　(七)对股东南大学会作出的公司归并、分立抉择持贰言的股东，哀求公司购买其股

　　(八)法令、行政律例、部分规定或本条例划定的其余权力。

　　第三十四条股东提议查阅前条所述相关音讯或给予材料的，该当向公司提

　　供证实其持有公司股分的品种和持股数目的书面文献，公司经核实股东身份后按

　　公司该当成立与股东通顺有用的相同渠道，保证股东对公司庞大事变的知情、

　　第三十五条公司股东南大学会、董事会抉择体例违背法令、行政律例的，股东有

　　股东南大学会、董事会的聚会调集法式、表决体例违背法令、行政律例或本条例，

　　或抉择体例违背本条例的，股东有权自主议作出之日起60日内，哀求公共法院

　　第三十六条董事、高等办理职员履行公司职务时违背法令、行政律例或本

　　条例的划定，给公司形成丧失的，延续180日以上零丁或归并持有公司1%以上股

　　份的股东有权书面哀求监事会向公共法院提告状讼；监事会履行公司职务时违背法

　　律、行政律例或本条例的划定，给公司形成丧失的，股东也许书面哀求董事会向

　　监事会、董事会收到前款划定的股东书面哀求后谢绝提告状讼，或自收到请

　　求之日起30日内未提告状讼，或环境紧迫、不立刻提告状讼将会使公司好处受

　　到难以填补的侵害的，前款划定的股东有权为了公司的好处以本人的招牌径直向人

　　别人加害公司正当权利，给公司形成丧失的，本条第一款划定的股东也许遵照

　　第三十七条董事、高等办理职员违背法令、行政律例或本条例的划定，损

　　（四）不得滥用股东权力侵害公司或其余股东的好处；不得滥用司法令人独

　　公司股东滥用股东权力给公司或其余股东形成丧失的，该当照章承当补偿责

　　公司股东滥用司法令人独登时位和股东无限义务，回避债权，首要侵害公司债

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股分的股东，将其持有的股分停止质押

　　第四十条公司的控股股东、现实掌握人不得使用其联系关系相干侵害公司好处。

　　公司控股股东及现实掌握人对公司和公司社会民众股股东负有竭诚赖务。控股

　　股东应严酷照章运用出资人的权力，控股股东不得使用成本分派、物业重组、对外

　　投资、资本占用、乞贷包管等体例侵害公司和社会民众股股东的正当权利，不得利

　　董事会成立对控股股东所持股分“占用即停息”的体制，即出现控股股东陵犯资

　　产的，应立刻请求对控股股东所持股分停止法令停息，凡不克不及对所陵犯公司物业恢

　　回复复兴状或以现款、股东南大学会核准的其余体例停止了债的，经过变现股分了偿陵犯资

　　第二节股东南大学会的普通划定

　　第四11条股东南大学会是公司的权利机构，照章运用以下权柄：

　　（二）推举和调换非由员工代表担负的董事、监事，决议相关董事、监事的报

　　（五）审议核准公司的年度财政估算规划、决算规划；

　　（六）审议核准公司的成本分派规划和填补吃亏规划；

　　（九）对公司归并、分立、遣散、整理或变动公司情势作出抉择；

　　（11）对公司聘请、解职管帐师事件所作出抉择；

　　（十三）审议核准公司在一年内购置、出卖庞大物业跨越公司比来一期经审计

　　（十六）审议核准公司与联系关系人产生的买卖金额在3,000万元以上，且占公司

　　比来一期经审计净物业相对值5%以上的联系关系买卖（公司获赠现款物业和供给包管

　　（十八）审议核准第四十三条则定的财政帮助事变：

　　（十九）审议法令、行政律例、部分规定或本条例划定该当由股东南大学会决议的

　　上述股东南大学会的权柄不得经过受权的情势由董事会或其余机洽商小我代为运用。

　　第四12条公司产生“供给包管”买卖事变，除该当经全部董事的过对折审议

　　经过外，还该当经列席董事集聚会的三分之二以上董事审议经过，并实时表露。

　　包管事变属于以下情况之一的，该当在董事会审议经过后提交股东南大学会审议：

　　（一）单笔包管额跨越公司比来一期经审计净物业10％的包管；

　　（二）公司及其控股子公司的对外包管，跨越公司比来一期经审计净物业50％

　　（三）公司及其控股子公司对外供给的包管总数，跨越公司比来一期经审计总

　　（四）依照包管金额延续12个月内累计计较法则，跨越公司比来一期经审计

　　（五）为物业欠债率跨越70％的包管工具供给的包管；

　　（六）对股东、现实掌握人及其联系关系人供给的包管；

　　（七）法令、行政律例、华夏证监会范例性文献及上海证券买卖所划定的其余

　　股东南大学会审议前款第（四）项包管事变时，必需经列席聚会的股东所持表决权

　　第四十三条公司产生下述财政帮助，该当在董事会审议经过后提交股东南大学会

　　(一)单笔财政帮助金额跨越公司比来一期经审计净物业的10%；

　　(二)被帮助工具比来一期财政报表数据显现物业欠债率跨越70%；

　　(三)比来12个月内财政帮助金额累计计较跨越公司比来一期经审计净物业的

　　(四)上海证券买卖所或本条例划定的其余情况。

　　帮助工具为公司归并报表规模内的控股子公司，且该控股子公司其余股东中不

　　公司不得为联系关系人供给财政帮助，但向非由公司控股股东、现实掌握人掌握的

　　联系关系参股公司供给财政帮助，且该参股公司的其余股东按出资比率供给划一前提财

　　公司上前款划定的联系关系参股公司供给财政帮助的，除该当经全部非联系关系董事的

　　过对折审议经过外，还该当经列席董事集聚会的非联系关系董事的三分之二以上董事审

　　第四十四条公司产生的买卖（供给包管、供给财政帮助之外）到达以下尺度

　　（一）买卖触及的物业总数（同时生计账面值和评价值的，以高者为准）占公

　　（二）买卖目标（如股权）触及的物业净额（同时生计账面值和评价值的，以

　　高者为准）占公司比来一期经审计净物业的50%以上，且相对金额跨越5,000万元；

　　（三）买卖的成交金额（包罗承当的债权和费用）占公司比来一期经审计净资

　　产的50％以上，且相对金额跨越5,000万元；

　　（四）买卖发生的成本占公司比来一个管帐年度经审计净成本的50％以上，

　　（五）买卖目标（如股权）在比来一个管帐年度相干的买卖支出占公司比来一

　　个管帐年度经审计买卖支出的50％以上，且相对金额跨越5,000万元；

　　（六）买卖目标（如股权）在比来一个管帐年度相干的净成本占公司比来一个

　　管帐年度经审计净成本的50％以上，且相对金额跨越500万元。

　　上述目标计较中触及的数据如为负值，取其相对值计较。

　　公司产生以下情况之一买卖的，也许避免于依照本条的划定提交股东南大学会审议，

　　（一）公司产生受赠现款物业、取得债权减免等不触及对价付出、不附有所有

　　（二）公司产生的买卖仅到达本条第一款第（四）项或第（六）项尺度，且

　　公司比来一个管帐年度每股收益的相对值低于0.05元的。

　　第四十五条股东南大学会分为年度股东南大学会和姑且股东南大学会。年度股东南大学会每一年

　　专项会议1次，该当于上片刻计年度完毕后的6个月内进行。

　　第四十六条有以下情况之一的，公司在究竟产生之日起2个月之内专项会议姑且

　　（一）董事人数缺乏《司法令》划定人数或本条例所定人数的2/3时；

　　（二）公司未填补的吃亏达实收股本总数1/3时；

　　（三）零丁或共计持有公司10%以上股分的股东哀求时；

　　（六）法令、行政律例、部分规定或本条例划定的其余情况。

　　第四十七条本公司专项会议股东南大学会的地址为：公司居处地或股东南大学会告诉中确

　　股东南大学会该当成立会场，以现场聚会情势专项会议。现场聚会工夫、地址的选拔应

　　当便于股东加入。公司还将供给收集投票的体例为股东加入股东南大学会供给便当。股

　　东经过上述体例加入股东南大学会的，视为列席。股东南大学会该当赐与每一个提案合适的讨

　　收回股东南大学会告诉后，无合法来由，股东南大学会现场聚会专项会议地址不得变动。确

　　需变动的，调集人该当在现场聚会专项会议前最少2个事情日通告并申明缘由。

　　第四十八条本公司专项会议股东南大学会时将延聘状师对下列题目出具法令定见并公

　　（一）聚会的调集、专项会议法式是不是符正当律、行政律例、本条例；

　　（二）列席聚会职员的资历、调集人资历是不是正当有用；

　　（四）应本公司哀求对其余相关题目出具的法令定见。

　　第三节股东南大学会的调集

　　第四十九条自力董事有权向董事会发起专项会议姑且股东南大学会。对自力董事哀求

　　专项会议姑且股东南大学会的发起，董事会该当按照法令、行政律例和本条例的划定，在收

　　到发起后10日内提议赞成或不赞成专项会议姑且股东南大学会的书面反应定见。

　　董事会赞成专项会议姑且股东南大学会的，该当在作出董事会抉择后的5日内收回专项会议

　　第五十条监事会有权向董事会发起专项会议姑且股东南大学会，并该当以书面情势向

　　董事会提议。董事会该当按照法令、行政律例和本条例的划定，在收到提案后10

　　董事会赞成专项会议姑且股东南大学会的，该当在作出董事会抉择后的5日内收回专项会议

　　董事会不赞成专项会议姑且股东南大学会，或在收到提案后10日内未作出反应的，

　　视为董事会不克不及实行或虚假行调集股东南大学集聚会工作，监事会也许自行调集和主

　　第五11条零丁或共计持有公司10%以上股分的股东有权向董事会哀求召

　　开姑且股东南大学会，并该当以书面情势向董事会提议。董事会该当按照法令、行政法

　　规和本条例的划定，在收到哀求后10日内提议赞成或不赞成专项会议姑且股东南大学会的

　　董事会赞成专项会议姑且股东南大学会的，该当在作出董事会抉择后的5日内收回专项会议

　　董事会不赞成专项会议姑且股东南大学会，或在收到哀求后10日内未作出反应的，

　　零丁或共计持有公司10%以上股分的股东有权向监事会发起专项会议姑且股东南大学会，

　　监事会赞成专项会议姑且股东南大学会的，应在收到哀求5日内收回专项会议股东南大学会的通

　　监事会未在划定刻日内收回股东南大学会告诉的，视为监事会不调集和把持股东南大学

　　会，延续90日以上零丁或共计持有公司10%以上股分的股东也许自行调集和主

　　第五12条监事会或股东决议自行调集股东南大学会的，须书面告诉董事会，同

　　在股东南大学会抉择通告前，调集股东持股比率不得低于10%，调集股东该当在发

　　监事会或调集股东应在收回股东南大学会告诉及股东南大学会抉择通告时，进取海证券

　　第五十三条对监事会或股东自行调集的股东南大学会，董事会和董事会书记应

　　当给以共同。董事会该当供给股权挂号日的股东名册，调集人所获得的股东名册不

　　第五十四条监事会或股东自行调集的股东南大学会，聚会所必须的费用由本公司

　　第四节股东南大学会的提案与告诉

　　第五十五条提案的体例该当属于股东南大学会权柄规模，有明白议题和详细抉择

　　第五十六条公司专项会议股东南大学会，董事会、监事会和零丁或归并持有公司

　　零丁或共计持有公司3%以上股分的股东，也许在股东南大学会专项会议10日条件议

　　姑且提案并书面提交调集人。调集人该当在收到提案后2日内收回股东南大学会弥补通

　　除前款划定的情况外，调集人在收回股东南大学会告诉通告后，不得点窜股东南大学会

　　股东南大学会告诉中未列明或不契合本条例划定的提案，股东南大学会不得停止表决并

　　第五十七条调集人该当在年度股东南大学会专项会议20日前以通告体例告诉各股东，

　　姑且股东南大学会应到于聚会专项会议15日前以通告体例告诉各股东。公司在计较肇端期

　　第五十八条股东南大学会的告诉包罗下列体例：

　　（三）以较着的笔墨申明：全部通俗股股东均有权列席股东南大学会，并也许书面

　　股东南大学会告诉和弥补告诉中该当充实、完备表露扫数提案的全数详细体例。拟

　　会商的事变需求自力董事宣布定见的，发表股东南大学会告诉或弥补告诉时将同时表露

　　股东南大学会采取收集或其余体例的，该当在股东南大学会告诉中明白载明收集或其余

　　体例的表决工夫及表决法式。股东南大学会收集或其余体例投票的开端工夫，不得早于

　　现场股东南大学会专项会议前一日下战书3:00，其实不得迟于现场股东南大学会专项会议当日上昼9:30，

　　股权挂号日预会议日期之间的距离该当未几于7个事情日。股权挂号日一朝确

　　第五十九条股东南大学会拟会商董事、监事推举事变的，股东南大学会告诉中将充实

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及现实掌握人是不是生计联系关系相干；

　　（四）是不是受过华夏证监会及其余相关部分的处分和证券买卖所惩戒。

　　除采纳积累投票制推举董事、监事外，每位董事、监事候选人该当以单项提案

　　第六十条收回股东南大学会告诉后，无合法来由，股东南大学会不该脱期或勾销，股

　　东南大学会告诉中列明的提案不该勾销。一朝呈现脱期或勾销的情况，调集人该当在原

　　第五节股东南大学会的专项会议

　　第六11条本公司董事会和其余调集人将采纳需要办法，包管股东南大学会的正

　　常次序。对侵犯股东南大学会、挑衅惹事和加害股东正当权利的行动，将采纳办法加

　　第六12条股权挂号日挂号在册的扫数通俗股股东或其署理人，均有权列席

　　股东也许亲身列席股东南大学会，也能够拜托署理人代为列席和表决。

　　第六十三条小我股东亲身列席聚会的，应出示自己身份证或其余可以或许解释其

　　身份的有用证件或证实、股票账户卡；承受拜托署理别人列席聚会的，应出示自己

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人拜托的署理人列席聚会。法定代表人

　　列席聚会的，应出示自己身份证、能证实其拥有法定代表人资历的有用证实；拜托

　　署理人列席聚会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人照章出

　　第六十四条股东出具的拜托别人列席股东南大学会的受权拜托书该当载明以下内

　　（三）划分对参加股东南大学聚会程的每审议事变投同意、否决或弃权票的唆使；

　　（五）拜托人出面（或盖印）。拜托报酬法人股东的，应加盖法人单元印记。

　　第六十五条拜托书该当说明若是股东不作详细唆使，股东署理人是不是也许按

　　第六十六条署理投票受权拜托书由拜托人受权别人签订的，受权签订的受权

　　书或其余受权文献该当颠末公证。经公证的受权书或其余受权文献，和投票代

　　拜托报酬法人的，由其法定代表人或董事会、其余决议计划机构抉择受权的人作

　　第六十七条列席聚会职员的聚会挂号册由公司掌管建造。聚会挂号册载明参

　　加聚会职员姓名（或单元称号）、身份证号码、居处地点、持有或代表有表决权

　　第六十八条调集人和公司延聘的状师将根据证券挂号结算机构供给的股东名

　　册配合对股东资历的正当性停止考证，并挂号股东姓名（或称号）及其所持有表决

　　权的股分数。在聚会把持人颁布发表现场列席聚会的股东和署理大众数及所持有表决权

　　第六十九条股东南大学会专项会议时，本公司全部董事、监事和董事会书记该当列席

　　第七十条股东南大学会由董事长把持。董事长不克不及实行职务或虚假行职务时，由

　　监事会自行调集的股东南大学会，由监事会主席把持。监事会主席不克不及实行职务或

　　专项会议股东南大学会时，聚会把持人违背议事法则使股东南大学会没法不绝停止的，经现

　　场列席股东南大学会有表决权过对折的股东赞成，股东南大学会可推选一人担负聚会把持人，

　　第七11条公司拟定股东南大学聚会事法则，具体划定股东南大学会的专项会议和表决程

　　序，包罗告诉、挂号、提案的审议、投票、计票、表决后果的颁布发表、会经过议定议的形

　　成、聚会记实及其签订、通告等体例，和股东南大学会对董事会的受权法则，受权内

　　容应明白详细。股东南大学聚会事法则应行动条例的附件，由董事会制定，股东南大学会批

　　第七12条在年度股东南大学会上，董事会、监事会该当就其过来一年的事情向

　　第七十三条董事、监事、高等办理职员在股东南大学会上就股东的咨询和倡议作

　　第七十四条聚会把持人该当在表决前颁布发表现场列席聚会的股东和署理大众数

　　及所持有表决权的股分总额，现场列席聚会的股东和署理大众数及所持有表决权的

　　第七十五条股东南大学会应有聚会记实，由董事会书记掌管。聚会记实记录下列

　　（二）聚会把持人和列席或到场聚会的董事、监事、总司理和其余高等办理

　　（三）列席聚会的股东和署理大众数、所持有表决权的股分总额及占公司股分

　　（四）对每提案的审议颠末、讲话重点和表决后果；

　　（五）股东的咨询定见或倡议和响应的回答或申明；

　　第七十六条调集人该当包管聚会记实体例真正、精确和完备。列席聚会的董

　　事、监事、董事会书记、调集人或其代表、聚会把持人该当在聚会记实上出面。会

　　议记实该当与现场列席股东的出面册及署理列席的拜托书、收集及其余体例表决情

　　第七十七条调集人该当包管股东南大学会延续进行，直至构成终究抉择。因弗成

　　抗力等特别缘由致使股东南大学会中断或不克不及作出抉择的，应采纳需要办法尽量光复召

　　开股东南大学会或径直停止本次股东南大学会，并实时通告。同时，调集人应向公司地点地

　　股东南大学集聚会时代产生突发事务致使聚会不克不及畸形专项会议的，公司该当立刻进取

　　海证券买卖所陈述，申明缘由并表露相干环境，并由状师出具的专项法令定见书。

　　第六节股东南大学会的表决和抉择

　　第七十八条股东南大学会抉择分为通俗决媾和迥殊抉择。

　　股东南大学会作出通俗抉择，该当由列席股东南大学会的股东（包罗股东署理人）所持

　　股东南大学会作出迥殊抉择，该当由列席股东南大学会的股东（包罗股东署理人）所持

　　第七十九条以下事变由股东南大学会以通俗抉择经过：

　　（二）董事会制定的成本分派规划和填补吃亏规划；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其酬劳和付出方式；

　　（六）除法令、行政律例划定或本条例划定该当以迥殊抉择经过之外的其余

　　第八十条以下事变由股东南大学会以迥殊抉择经过：

　　（四）公司在一年内购置、出卖庞大物业或包管金额跨越公司比来一期经审

　　（六）法令、行政律例或本条例划定的，和股东南大学会以通俗抉择认定会对公

　　第八11条股东（包罗股东署理人）以其所代表的有表决权的股分数额运用

　　股东南大学会审议浸染中小投资者好处的庞大事变时，对中小投资者表决该当零丁

　　公司持有的本公司股分不表决权，且该部门股分不计入列席股东南大学会有表决

　　股东买入公司有表决权的股分违背《证券法》第六十三条第一款、第二款划定

　　的，该跨越划定比率部门的股分在买入后的三十六个月内不得运用表决权，且不计

　　公司董事会、自力董事和持有1%以上有表决权股分的股东或遵照法令、行

　　政律例或华夏证监会的划定征战的投资者庇护机构也许公然搜集股东投票权。征

　　集股东投票权该当向被搜集人充实表露详细投票幻想等音讯。制止以有偿或变相

　　有偿的体例搜集股东投票权。除法定前提外，公司不得对搜集投票权提议最低持股

　　第八12条股东南大学会审议相关联系关系买卖事变时，联系关系股东不应当介入投票表

　　决，其所代表的有表决权的股分数不计入有用表决总额；股东南大学会抉择的通告该当

　　（一）公司董事会书记或联系关系股东或其余股东按照相干划定提议联系关系股东躲避

　　（三）股东南大学会对相关联系关系买卖事变停止表决时，在扣除联系关系股东所代表的有

　　第八十三条公司应在包管股东南大学汇合法、有用的条件下，经过种种体例和途

　　径，包罗供给收集情势的投票平台等今生音讯手艺手腕，为股东加入股东南大学会供给

　　第八十四条除公司处于危急等特别环境外，非经股东南大学会以迥殊抉择核准，

　　公司将不与董事、司理和别的高等办理职员之外的人签订将公司全数或主要营业

　　第八十五条董事、监事候选人名单以提案的体例提请股东南大学会表决。

　　（一）董事会换届改组或现任董事会补充董事时，现任董事会、监事会、单

　　独或共计持有公司3%以上股分的股东也许依照不跨越拟选任的人数，提名由非

　　（二）监事会换届改组或现任监事会补充监事时，现任董事会、监事会、单

　　独或共计持有公司3%以上股分的股东也许依照不跨越拟选任的人数，提名由非

　　（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或监事候选人的简历和根本情

　　况，由现任董事会停止资历检查，经检查契合董事或监事任事资历的提交股东南大学

　　（四）董事候选人或监事候选人应按照公司哀求作出版面许诺，包罗但不限

　　于：赞成承受提名，许诺提交的其个情面况材料真正、完备，包管其中选后实在履

　　股东南大学会就推举董事、监事停止表决时，按照本条例的划定或股东南大学会的决

　　议，也许实施积累投票制。推举的董事、监事为2名以上且繁多股东及其分歧步履

　　人具有权利的股分比率在30%及以上的，该当采取积累投票制。

　　前款所称积累投票制是指股东南大学会推举董事或监事时，每股分具有与应选

　　董事或监事人数沟通的表决权，股东具有的表决权也许会合利用。董事会该当向

　　（一）董事或监事候选人数也许多于股东南大学会拟选人数，但每位股东所投票

　　的候选人数不克不及跨越股东南大学会拟选董事或监事人数，所分派票数的总和不克不及跨越

　　（二）自力董事和非自力董究竟行分隔投票。推举自力董事时每位股东有权取

　　得的选票数即是其所持有的股票数乘以拟选自力董事人数的乘积数，该票数只可投

　　向公司的自力董事候选人；推举非自力董事时，每位股东有权获得的选票数即是其

　　所持有的股票数乘以拟选非自力董事人数的乘积数，该票数只可投向公司的非自力

　　（三）董事或监事候选人按照得票几多的挨次来肯定最终确当选人，但每位

　　中选人的最低得票数必需跨越列席股东南大学会的股东（包罗股东署理人）所持股分总

　　数的对折。如中选董事或监事缺乏股东南大学会拟选董事或监事人数，且已中选董

　　事、监事人数到达本条例划定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则空额董事、

　　监事鄙人次股东南大学会上补选；如中选董事或监事缺乏股东南大学会拟选董事或监事

　　人数，且由此致使已中选董事、监事人数缺乏本条例划定的董事会、监事会成员人

　　数三分之二时，则应答未中选董事、监事候选人停止第二轮投票，仍不敷者，鄙人

　　次股东南大学会补选。如2位以上董事或监事候选人的得票沟通，但因为拟选名额的

　　控制只可有部门人士可中选的，对该等得票沟通的董事或监事候选人需零丁停止

　　第八十六条除积累投票制外，股东南大学会将对扫数提案停止逐项表决，对统一

　　事变有差别提案的，将按提案提议的工夫挨次停止表决。除因弗成抗力等特别缘由

　　致使股东南大学会中断或不克不及作出抉择外，股东南大学会将不会对提案停止弃捐或不予表决。

　　第八十七条股东南大学会审议提案时，不会对提案停止点窜，不然，相关变动应

　　第八十八条统一表决权只可选拔现场、收集或其余表决体例中的一种。统一

　　第八十九条股东南大学会采纳记名体例投票表决。

　　第九十条股东南大学会对提案停止表决前，该当推选两名股东代表加入计票和监

　　股东南大学会对提案停止表决时，该当由状师、股东代表与监事代表配合掌管计票、

　　经过收集或其余体例投票的公司股东或其署理人，有权经过响应的投票编制查

　　第九11条股东南大学会现场完毕工夫不得早于收集或其余体例，聚会把持人应

　　在正式宣布表决后果前，股东南大学会现场、收集及其余表决体例中所触及的公司、

　　计票人、监票人、首要股东、收集办事方等相干各方对表决环境均负有失密任务。

　　第九12条列席股东南大学会的股东，该当对提交表决的提案宣布下列定见之一：

　　未填、错填、笔迹没法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人抛却表决权

　　第九十三条聚会把持人若是对提交表决的抉择后果有所有思疑，也许对所投

　　票数机关点票；若是聚会把持人未停止点票，列席聚会的股东或股东署理人对会

　　议把持人颁布发表后果有贰言的，有权在颁布发表表决后果后立刻哀求点票，聚会把持人应

　　第九十四条股东南大学会抉择该当实时通告，通告中应列明列席聚会的股东和代

　　理大众数、所持有表决权的股分总额及占公司有表决权股分总额的比率、表决体例、

　　第九十五条提案未获经过，或本次股东南大学会变动上次股东南大学会抉择的，应

　　第九十六条股东南大学会经过相关董事、监事推举提案的，新任董事、监事就职

　　第九十七条股东南大学会经过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十八条公司董事为天然人，有以下情况之一的，不克不及担负公司的董事：

　　（二）因腐败、行贿、陵犯财富、调用财富或粉碎社会主义市集经济次序，

　　被判处科罚，履行期满未逾5年，或因犯法被褫夺政事权力，履行期满未逾5年；

　　（三）担负停业整理的公司、企业的董事或厂长、司理，对该公司、企业的

　　停业负有小我义务的，自该公司、企业停业整理结束之日起未逾3年；

　　（四）担负因不法被撤消买卖派司、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有小我义务的，自该公司、企业被撤消买卖派司之日起未逾3年；

　　（六）被华夏证监会采纳不得担负上市公司董事、监事和高等办理职员的市集

　　（七）被证券买卖所公然认定为分歧适担负上市公司董事、监事和高等办理人

　　（八）法令、行政律例或部分规定划定的其余体例。

　　违背本条则定推举、委托董事的，该推举、委托或聘用有效。董事在职职期

　　上述时代以公司董事会、股东南大学会等有权机构审议董事、监事和高等办理职员

　　董事、监事和高等办理职员在职职时代呈现第一款第（一）项至第（六）项情

　　形或自力董事呈现不契合自力性前提情况的，相干董事、监事和高等办理职员应

　　董事、监事和高等办理职员在职职时代呈现第一款第（七）项、第（八）项情

　　形的，公司该当在该究竟产生之日起1个月内排除其职务，本所还有划定的之外。

　　相干董事、监事应被排除职务但仍未排除，加入董事会、监事集聚会并投票的，

　　第九十九条董事由股东南大学会推举或调换，并可在职期届满前由股东南大学会排除

　　董事该当包管有充足的工夫和精神实行其应尽的工作。公司该当和董事签定合

　　同，明白公司和董事之间的权力任务、董事的任期、董事违背法令律例和公司条例

　　董事任期从就职之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　实时改组，在改组出的董事就职前，原董事仍该当遵照法令、行政律例、部分规定

　　董事也许由总司理或其余高等办理职员兼职，但兼职总司理或其余高等管

　　第一百条董事该当遵照法令、行政律例和本条例，对公司负有以下忠厚任务：

　　（一）不得使用权柄收纳贿赂或其余不法支出，不得陵犯公司的财富；

　　（三）不得将公司物业或资本以其小我招牌或其余小我招牌开立账户保存；

　　（四）不得违背本条例的划定，未经股东南大学会或董事会赞成，将公司资本假贷

　　（五）不得违背本条例的划定或未经股东南大学会赞成，与本公司签订条约或进

　　（六）未经股东南大学会赞成，不得使用职务便当，为本人或别人牟取本应属于公

　　（十）法令、行政律例、部分规定及本条例划定的其余忠厚任务。

　　董事违背本条则定所得的支出，该当归公司扫数；给公司形成丧失的，该当承

　　第一百〇一条董事该当遵照法令、行政律例和本条例，对公司负有以下勤恳

　　（一）应慎重、当真、勤恳地运用公司付与的权力，以包管公司的贸易行动符

　　合国度法令、行政律例和国度各项经济战略的哀求，贸易勾当不跨越买卖派司规

　　（四）包管有充足的工夫和精神介入公司事件，连续存眷对公司出产运营大概

　　形成庞大浸染的事务，实时向董事会陈述公司运营勾当中生计的题目，不得以不直

　　（五）得悉公司股东、现实掌握人及其联系关系人陵犯公司物业、滥用掌握权等损

　　害公司或其余股东好处的情况时，实时向董事会陈述并催促公司实行音讯表露义

　　（六）法则上该当亲身列席董事会，谨慎判定审议事变大概发生的危害和收益；

　　（七）该当对公司按期陈述签榜书面确认定见。包管公司所表露的音讯真正、

　　（八）该当照实向监事会供给相关环境和材料，不得故障监事会或监事运用

　　（十）法令、行政律例、部分规定及本条例划定的其余勤恳任务。

　　第一百〇二条董事延续两次未能亲身列席，也不拜托其余董事列席董事会会

　　第一百〇三条董事也许在职期届满之前提议告退。董事告退应向董事会提交

　　如因董事的告退致使公司董事会低于法定最低人数时，在改组出的董事就职前，

　　除前款所列情况外，董事告退自告退陈述投递董事会时见效。

　　第一百〇四条董事告退见效或任期届满，应向董事会办好扫数托付手续，

　　其对公司和股东承当的忠厚任务，在职期完毕后其实不固然排除，其对公司奥秘失密

　　的任务在其任事完毕后依然有用，直至该奥秘成为公然音讯。其余任务的连续时代

　　应当按照公允的法则，联合事变的性子、对公司的主要水平、对公司的浸染工夫及

　　第一百〇五条未经本条例划定或董事会的正当受权，所有董事不得以小我

　　招牌代表公司或董事会行事。董事以其小我招牌行事时，在第三方汇合理地以为

　　该董事在代表公司或董事会行事的环境下，该董事该当事前阐明其态度和身份。

　　第一百〇六条董事履行公司职务时违背法令、行政律例、部分规定或本条例

　　第一百〇七条自力董事应依照法令、行政律例及部分规定的相关划定履行。

　　第二节董事会

　　第一百〇八条公司设董事会，对股东南大学会掌管。

　　第一百〇九条董事会由9名董事构成，此中自力董事3名。设董事长1人，

　　（六）制定公司增添或削减备案本钱、刊行债券或其余证券及上市规划；

　　（七）订定公司庞大购买、购买本公司股票或归并、分立、遣散及变动公司

　　（八）在股东南大学会受权规模内，决议公司对外投资、对外融资、购买出卖物业、

　　（十）聘用或解职公司总司理KB体育官方网站、董事会书记；按照总司理的提名，聘用或

　　解职公司副总司理、财政掌管人等高等办理职员，并决议其酬劳事变和赏罚事变；

　　（十四）向股东南大学会提请延聘或调换为公司审计的管帐师事件所；

　　自力董事最少有一位管帐专科人士，此中自力董事该当忠厚实行职务，保护公

　　司好处，庇护中小股东正当权利。自力董事该当自力实行工作，不受公司首要股东、

　　现实掌握人等单元或小我的浸染。自力董事不得在公司兼职除董事会特地委员会委

　　员外的其余职务。公司董事会征战审计委员会，并按照需求征战计谋、提名、薪酬

　　与查核等相干特地委员会。特地委员会对董事会掌管，遵照本条例和董事会受权履

　　行工作，提案该当提交董事会审经过议定定。特地委员会成员全数由董事构成，此中审

　　计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会中自力董事该当过对折并担负调集人，

　　审计委员会的成员应为不在公司担负高等办理职员的董事，且调集报酬管帐专科人

　　跨越股东南大学会受权规模的事变，该当提交股东南大学会审议。

　　第一百一11条公司董事会该当就备案管帐师对公司财政陈述出具的非尺度

　　第一百一12条董事会拟定董事聚会事法则，以保证董事会落实股东南大学会决

　　议，进步事情效力，包管迷信决议计划。董事聚会事法则行动本条例的附件，由董事会

　　第一百一十三条董事会该当肯定对外投资、对外融资、购买出卖物业、物业

　　典质、对外包管、拜托理财、联系关系买卖等审批势力，成立严酷的检查和决议计划法式；

　　庞大投资名目该当机关相关老手、专科职员停止评审，跨越董事会决议计划势力的应报

　　公司产生的买卖事变到达以下尺度之一的，该当经董事会核准：

　　（一）非联系关系买卖（不含供给财政帮助、对外包管）：

　　者为准）占公司比来一期经审计净物业的10%以上，且相对金额跨越1,000万元；

　　的10%以上，且相对金额跨越1,000万元；

　　管帐年度经审计买卖支出的10%以上，且相对金额跨越1,000万元；

　　计年度经审计净成本的10%以上，且相对金额跨越100万元。

　　帮助工具为公司归并报表规模内的控股子公司，且该控股子公司其余股东中不

　　公司与联系关系天然人产生的买卖金额在30万元软妹币以上的联系关系买卖；与联系关系

　　法人产生的买卖金额在300万元软妹币以上，且占公司比来一期经审计净物业相对

　　公司与联系关系人产生的买卖金额在3,000万元软妹币以上，且占公司比来一期经

　　审计净物业相对值5%以上的庞大联系关系买卖，经董事会审议后还须提交股东南大学会审

　　凡由董事会审议的庞大联系关系买卖均应由自力董事事先承认，并宣布自力定见。

　　本条所称“买卖”包罗以下事变:购置或出卖物业；对外投资(含拜托理财、对联

　　公司投资等)；供给财政帮助；供给包管；租入或租出物业；签定办理方面的条约

　　(含拜托运营、受托运营等)；赠与或受赠物业；债务或债权重组；研讨与开辟名目

　　第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全部董事的过对折

　　第一百一十五条董事长运用以下权柄：

　　（四）签订董事会主要文献和其余应由司法令定代表人签订的其余文献；

　　（六）在产生特大天然灾难等弗成抗力的紧迫环境下，对公司事件运用符正当

　　受权体例必需明白、详细，公司条例该当对受权的规模、势力、法式和义务做

　　出详细划定，对触及庞大营业和事变的，该当实施董事会团体决议计划审批，不得授

　　第一百一十六条董事会也许受权董事长在董事会散会时代运用董事会的其余

　　权柄，该受权需经过全部董事的1/2以上赞成，并以董事会抉择的情势作出。董事

　　除非董事会对董事长的受权有明白刻日或董事会再次受权，该受权至该董事会

　　任期届满或董事长不克不及实行工作时应主动停止。董事长应实时将履行受权的环境向

　　第一百一十七条董事长不克不及实行职务或虚假行职务的，由对折以上董事共

　　第一百一十八条董事会每一年最少专项会议两次聚会，由董事长调集，于聚会专项会议

　　第一百一十九条有以下情况之一的，董事会该当专项会议姑且聚会：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东发起时；

　　董事长该当自接到发起后10日内，调集和把持董事集聚会。

　　第一百二十条董事会专项会议姑且董事集聚会的告诉时限为：聚会专项会议5日前；

　　告诉体例为：以电子邮件、德律风、传真、邮寄或专人投递等体例将聚会工夫、地址

　　第一百二11条董事集聚会告诉包罗下列体例：

　　第一百二12条董事集聚会应有过对折的董事列席方可进行。董事会作出决

　　第一百二十三条董事与董事会会经过议定议事变所触及的企业相关联相干的，不

　　得对该项抉择运用表决权，也不得署理其余董事运用表决权。该董事集聚会由过半

　　数的有关联相干董事列席便可进行，董事集聚会所作抉择须经有关联相干董事过半

　　数经过。列席董事会的有关联董事人数缺乏3人的，应将该事变提交股东南大学会审议。

　　第一百二十四条董事会抉择表决体例为：填写表决票等书面记名投票体例或

　　董事集聚会以现场专项会议为法则。董事集聚会在保证董事充实表白定见的条件下，

　　经调集人（把持人）、发起人赞成，也许经过视频、德律风、传真、电子邮件等体例

　　专项会议并作出抉择，并由参会董事署名。董事集聚会也能够采纳现场宁可他体例同时

　　第一百二十五条董事集聚会，应由董事自己列席，并对所议事变宣布明白意

　　见；董事因故不克不及列席，也许书面拜托其余董事代为列席，拜托书中应载明朝理人

　　的姓名，署理事变、受权规模和有用刻日，并由拜托人出面或盖印。代为列席聚会

　　的董事该当在受权规模内运用董事的权力。董事未列席董事集聚会，亦未拜托代表

　　列席的，视为抛却在该次聚会上的投票权。自力董事不得拜托非自力董事代为投票。

　　董事该当对董事会的抉择承当义务。董事会的抉择违背法令律例或公司条例、

　　股东南大学会抉择，导致公司蒙受首要丧失的，介入抉择的董事对公司负补偿义务。但

　　经股东南大学会核准，公司可觉得董事购置义务保障。义务保障规模由条约商定，

　　第一百二十六条董事会该当对聚会所议事变的决议做成聚会记实，列席聚会

　　董事集聚会记实行动公司档案保留，保留刻日可按10年。

　　（二）列席董事的姓名和受别人拜托列席董事会的董事（署理人）姓名；

　　（五）每抉择事变的表决体例和后果（表决后果应载明同意、否决或弃权的

　　第三节自力董事

　　（一）按照法令、行政律例和其余相关划定，具有担负上市公司董事的资历；

　　（三）具有上市公司运作的根本常识，熟习相干法令律例和法则；

　　（四）拥有五年以上实行自力董事工作所必须的法令、管帐或经济等事情经

　　（六）法令、行政律例、华夏证监会划定、证券买卖所营业法则和公司条例规

　　（一）在公司或其从属企业任事的职员及其配头、怙恃、后代、首要社会关

　　（二）径直或直接持有公司已刊行股分百分之一以上或是公司前十名股东

　　（三）在径直或直接持有公司已刊行股分百分之五以上的股东或在公司前

　　（四）在公司控股股东、现实掌握人的从属企业任事的职员及其配头、怙恃、

　　（五）与公司及其控股股东、现实掌握人或其各自的从属企业有庞大营业往

　　来的职员，或在有庞大营业来往的单元及其控股股东、现实掌握人任事的职员；

　　（六）为公司及其控股股东、现实掌握人或其各自从属企业供给财政、法令、

　　征询、保荐等办事的职员，包罗但不限于供给办事的中介机构的名目组全部职员、

　　各级复核职员、在陈述上署名的职员、合资人、董事、高等办理职员及首要掌管人；

　　（七）比来12个月内曾拥有第一项至第六项所罗列情况的职员；

　　（八）法令、行政律例、华夏证监会划定、证券买卖所营业法则和公司条例规

　　定的不具有自力性的其别人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实掌握

　　人的从属企业，不包罗与公司受统一共有物业办理机构掌握且按拍照关划定未与公

　　第一百二十九条公司董事会、监事会、零丁或归并持有公司已刊行股分1%

　　（一）自力延聘中介机构，对公司详细事变停止审计、征询或核对；

　　（五）对大概侵害公司或中小股东权利的事变宣布自力定见；

　　（六）法令、行政律例、华夏证监会划定和公司条例划定的其余权柄。

　　自力董事运用前款第一项至第三项所列权柄的，该当经全部自力董事过对折同

　　自力董事运用第一款所列权柄的，公司该当实时表露。上述权柄不克不及畸形运用

　　第一百三11条为了包管自力董事有用运用权柄，公司该当为自力董事供给

　　（一）公司该当包管自力董事享有宁可他董事划一的知情权。凡须经董事会决

　　策的事变，公司必需按法定的工夫提早告诉自力董事并同时供给充足的材料，按期

　　传递公司经营环境，机关或共同自力董事展开实地考查等事情。自力董事以为会

　　议材料不充实的，也许哀求弥补。当2名或2名以上自力董事以为聚会材料不完备、

　　论证不充实或供给虚假时的，可联名书面向董事会提议脱期专项会议董事集聚会或延

　　公司向自力董事供给的材料，公司及自力董事自己该当最少保留10年。

　　（二）公司应供给自力董事实行工作所必须的事情前提。公司董事会书记应积

　　极其自力董事实行工作供给辅佐，如先容环境、供给原料等。自力董事宣布的自力

　　（三）自力董事运用权柄时，公司相关职员该当踊跃共同，不得谢绝、障碍或

　　（四）自力董事延聘中介机构的费用及其余运用权柄时所需的费用由公司承当。

　　（五）公司该当赐与自力董事恰当的补助。补助的尺度该当由董事会制定预案，

　　除上述补助外，自力董事不该从公司及其首要股东或有益害相干的机洽商职员

　　（六）公司按照需求也许成立需要的自力董事义务保障轨制，以下降自力董事

　　第一百三12条自力董事该当向公司年度股东南大学会提交年度述职陈述，对其

　　（三）对《上市公司自力董事办理法子》第二十三条、第二十六条、第二十七

　　条、第二十八条所列事变停止审媾和运用《上市公司自力董事办理法子》第十八条

　　（四）与内部审计机构及包办公司审计营业的管帐师事件所就公司财政、营业

　　自力董事年度述职陈述最迟该当在公司收回年度股东南大学会告诉时表露。

　　第一百三十三条自力董事每届任期与公司其余董事沟通，任期届满，可连选

　　自力董事该当亲身列席董事集聚会。因故不克不及亲身列席聚会的，自力董事该当

　　事前核阅聚会原料，构成明白的定见，并书面拜托其余自力董事代为列席。自力董

　　事延续两次未能亲身列席董事集聚会，也不拜托其余自力董事代为列席的，董事会

　　自力董事任期届满前，公司也许遵照法定法式排除其职务。提早排除自力董事

　　职务的，公司该当实时表露详细来由和根据。自力董事有贰言的，公司该当实时予

　　第一百三十四条自力董事在职期届满前也许提议告退。自力董事告退应向董

　　事会提交书面告退陈述，对所有宁可告退相关或其以为有需要引发公司股东和债务

　　人注重的环境停止申明。如因自力董事告退致使董事会或其特地委员会中自力董

　　事所占的比率不符正当律律例、范例性文献或公司条例的划定，或自力董事中

　　枯瘦管帐专科人士的，拟告退的自力董事该当不绝实行工作至新任自力董事发生之

　　日，但生计本条例第九十八条则定情况的之外。公司该当自自力董事提议告退之日

　　第六章高等办理职员

　　第一节董事会书记

　　第一百三十五条公司设董事会书记。董事会书记是公司高等办理职员，对董

　　董事会书记由董事长提名，经董事会聘用或解职。董事兼职董事会书记的，

　　如某一行动需由董事、董事会书记划分做出时，则该兼职董事及公司董事会书记的

　　第一百三十六条董事会书记该当具有实行工作所必须的财政、办理、法令等

　　专科常识，拥有杰出的工作公德和个品质质，契合相干法令、律例和规定划定的相

　　第一百三十七条有以下情况之一的人士不得被提名担负公司董事会书记：

　　（一）本条例划定的不得担负公司董事、监事或高等办理职员的情况；

　　（二）比来3年遭到过华夏证监会的行政处分；

　　（三）比来3年遭到过证券买卖所公然训斥或3次以上传递指斥；

　　（一）掌管公司音讯表露事件，调和公司音讯表露事情，机关制定音讯表露事

　　（二）掌管公司投资者相干办理和股东材料办理事情，掌管保留和办理包罗

　　（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数目和董事持股环境及股东

　　大会、董事会、监事集聚会的记实文献、公司组装档案等材料，制定失密办法。负

　　（三）调和公司与证券羁系机构、投资者及现实掌握人、中介机构、媒介之间

　　（四）掌管为公司庞大事变决议计划供给征询和倡议，同时应保证股东南大学会、董事

　　会在对庞大事变做出决议计划时严酷按划定的法式停止。按照董事会哀求，加入机关董

　　事会决议计划事变的征询、剖析，提议响应的定见和倡议；受拜托包办董事会及其相关

　　（五）帮忙董事、监事、高等办理职员领会、熟习国度现行的法令、行政律例、

　　（六）机关准备董事会会媾和股东南大学集聚会，加入股东南大学集聚会、董事集聚会、

　　（七）辅佐董事会照章运用权柄，在董事会做出违背法令、行政律例、范例性

　　文献和《公司条例》的抉择时，实时提示董事会，若是董事会对峙做出上述抉择

　　（八）掌管公司音讯表露的失密事情，在未公然庞大音讯呈现走漏时，实时向

　　（九）存眷大众媒介报导并自动求证真正环境，催促董事会实时答复上海证券

　　（十）机关董事、监事和高等办理职员就相干法令律例、上海证券买卖所相干

　　（11）催促董事、监事和高等办理职员遵照法令律例、《上市法则》、上海

　　证券买卖所相干划定及《公司条例》，实在实行其所作出的许诺；在知悉公司、董

　　事、监事和高等办理职员作出或大概作出违背相关划定的抉择时，实时提示独立刻

　　（十三）《司法令》《证券法》、华夏证券监视办理委员会和上海证券买卖所

　　董事会书记为实行工作有权加入相干聚会，查阅相关文献，领会公司的财政和

　　运营等环境。公司该当为董事会书记实行工作供给便当前提，董事会及其余高等管

　　理职员该当撑持董事会书记的事情。所有机构及小我不得干涉干与董事会书记的畸形履

　　第一百三十九条公司董事或其余高等办理职员也许兼职公司董事会书记。

　　公司延聘的管帐师事件所的备案管帐师和状师事件所的状师不得兼职公司董事会秘

　　第二节总司理及其余高等办理职员

　　第一百四十条公司设总司理一位，由董事会聘用或解职。

　　公司总司理、副总司理、财政掌管人、董事会书记为公司高等办理职员。

　　第一百四11条本条例中不得担负公司董事的情况同时合用于高等办理职员，

　　本条例对于董事的忠厚任务和对于勤恳任务的响应划定，合用于高等办理职员。

　　第一百四12条在公司控股股东单元担负除董事、监事之外其余行政职务的

　　第一百四十三条总司理每届任期3年，总司理连聘也许蝉联。

　　第一百四十四条总司理对董事会掌管，运用以下权柄：

　　（一）把持公司的出产运营办理事情，机关实行董事会抉择，并向董事会陈述

　　（六）提请董事会聘用或解职公司副总司理、财政掌管人及其余高等办理人

　　（七）决议聘用或解职除应由董事会决议聘用或解职之外的掌管办理职员；

　　第一百四十五条总经应当制定总司理事情细目，报董事会核准后实行。

　　（三）公司资本、物业应用，签定庞大条约的势力，和向董事会、监事会的

　　第一百四十七条高等办理职员也许在职期届满之前提议告退。高等办理职员

　　告退应向董事会提交书面告退陈述，告退自告退陈述自投递董事会之日起见效。有

　　第一百四十八条副总经来由总司理提名，由董事会聘用或解职。

　　副总司理辅佐总司理的事情并对总司理掌管，受总司理拜托掌管分担相关事情，

　　在工作规模内签发相关的营业文献。总司理不克不及实行权柄时，副总司理可受总司理

　　第一百四十九条董事会书记掌管公司股东南大学会和董事集聚会的准备、文献保

　　第一百五十条高等办理职员履行公司职务时违背法令、行政律例、部分规定

　　或本条例的划定，给公司形成丧失的，该当承当补偿义务，公司董事会该当采纳措

　　公司该当和高等办理职员签定聘用条约，明白两边的权力任务相干。

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百五11条本条例对于不得担负董事的情况，同时合用于监事。

　　第一百五12条监事该当遵照法令、行政律例和本条例，对公司负有忠厚义

　　务和勤恳任务，不得使用权柄收纳贿赂或其余不法支出，不得陵犯公司的财富。

　　第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选也许蝉联。

　　第一百五十四条监事任期届满未实时改组，或监事在职期内告退致使监事

　　会成员低于法定人数的，在改组出的监事就职前，原监事仍该当遵照法令、行政法

　　第一百五十五条监事该当包管公司表露的音讯真正、精确、完备，并对按期

　　第一百五十六条监事也许到场董事集聚会，并对董事会抉择事变提议咨询或

　　第一百五十七条监事不得使用其联系关系相干侵害公司好处，若给公司形成丧失

　　第一百五十八条监事履行公司职务时违背法令、行政律例、部分规定或本章

　　第二节监事会

　　第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事构成，监事会设主席1人。

　　监事会主席由全部监事过对折推举发生。监事会主席调集和把持监事集聚会；监事

　　会主席不克不及实行职务或虚假行职务的，由对折以上监事配合推选一位监事调集和

　　监事会该当包罗股东代表和恰当比率的公司员工代表，此中员工代表的比率不

　　低于1/3。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或其余

　　（一）该当对董事会体例的公司按期陈述停止考核并提议书面考核定见；

　　（三）对董事、高等办理职员履行公司职务的行动停止监视，对违背法令、行

　　（四）当董事、高等办理职员的行动侵害公司的好处时，哀求董事、高等办理

　　（五）发起专项会议姑且股东南大学会，在董事会虚假行《司法令》划定的调集和把持

　　（七）遵照《司法令》第一百五11条的划定，对董事、高等办理职员提告状

　　（八）出现公司运营环境非常，也许停止查询拜访；需要时，也许延聘管帐师事件

　　（九）对法令、行政律例和《公司条例》划定的监事会权柄规模内的事变享有

　　（十）到场董事集聚会,并对董事会抉择事变提议咨询或倡议；

　　监事会的监视记实和停止财政查抄的后果该当行动对董事、高等办理职员绩

　　监事会出现董事、高等办理职员违背法令律例或公司条例的，该当实行监视

　　工作，并向董事会传递或向股东南大学会陈述，也能够径直向华夏证监会及其派出机

　　第一百六11条监事会每6个月最少专项会议一次聚会。监事也许发起专项会议姑且

　　监事会也许哀求董事、高等办理职员、内部及内部审计职员比及场监事集聚会，

　　第一百六12条监事会拟定监事聚会事法则，明白监事会的议事体例和表决

　　法式，以保证监事会的事情效力和迷信决议计划。监事聚会事法则为本条例的附件，由

　　第一百六十三条监事会该当将所议事变的决议做成聚会记实，列席聚会的监

　　监事有权哀求在记实上对其在聚会上的讲话作出某种申明性记录。监事集聚会

　　第一百六十四条监事集聚会告诉包罗下列体例：

　　第八章财政管帐轨制、成本分派和审计

　　第一节财政管帐轨制

　　第一百六十五条公司遵照法令、行政律例和国度相关部分的划定，拟定公司

　　第一百六十六条公司在每片刻计年度完毕之日起4个月外向华夏证监会和证

　　券买卖所报送并表露年度财政管帐陈述，在每片刻计年度前6个月完毕之日起2个

　　月外向华夏证监会派出机洽商证券买卖所报送半年度财政管帐陈述，在每片刻计年

　　度前3个月和前9个月完毕之日起的1个月外向华夏证监会派出机洽商证券买卖所

　　上述财政管帐陈述依照相关法令、行政律例及部分规定的划定停止体例。

　　第一百六十七条公司除法定的管帐账簿外，将不另立管帐账簿。公司的物业，

　　第一百六十八条公司分派昔时税后成本时，该当索取成本的10%参加司法令

　　定公积金。司法令定公积金累计额为公司备案本钱的50%以上的，也许不用再索取。

　　公司的法定公积金缺乏以填补之前年度吃亏的，在遵照前款划定索取法定公积

　　公司从税后成本中索取法定公积金后，经股东南大学会抉择，还也许从税后成本中

　　公司填补吃亏和索取公积金后所余税后成本，依照股东持有的股分比率分派，

　　股东南大学会违背前款划定，在公司填补吃亏和索取法定公积金以前向股东分派利

　　第一百六十九条公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩充公司出产运营或

　　法定公积金转为本钱时，所保存的该项公积金将可按转增前公司备案本钱的

　　第一百七十条公司成本分派规划由公司董事会制定，经股东南大学会以通俗抉择

　　公司股东南大学会对成本分派规划作出抉择后，公司董事会须在股东南大学会专项会议后2

　　第一百七11条公司成本分派应契合相干法令、律例的划定，正视对投资者

　　的公道投资汇报，同时统筹公司的现实运营环境及公司的远期计谋成长目的且需求

　　连结成本分派战略的延续性、不变性。公司的成本分派战略、决议计划法式、体制为：

　　（1）现款分成的前提：公司昔时完成节余、且填补之前年度吃亏和照章索取

　　公积金后，累计未分派成本为恰巧；现款流也许满意公司畸形运营和连续成长的需

　　求；审计机构对公司的该年度财政陈述出具无保存定见的审计陈述，公司该当采纳

　　（2）在满意现款分成前提、包管公司畸形运营和久远成长的条件下，公司每

　　年以现款体例分派的成本可按昔时完成的可分派成本的10%。公司董事会也许根

　　（3）公司颁发分成时，该当归纳思索所处行业特性、成长阶段、本身运营模

　　式、节余程度和是不是有庞大资本付出放置等身分，辨别以下情况，并依照公司章

　　①公司成长阶段属能干期且无庞大资本付出放置的，停止成本分派时，现款

　　②公司成长阶段属能干期且有庞大资本付出放置的，停止成本分派时，现款

　　③公司成长阶段属滋长期且有庞大资本付出放置的，停止成本分派时，现款

　　公司成长阶段不容易辨别但有庞大资本付出放置的，也许依照前项划定处置。

　　庞大资本付出指：公司将来12个月内拟对外投资、购买物业或购置装备累计

　　付出到达或跨越公司比来一期经审计净物业的10%且跨越5,000万元。

　　颁发股票股利有益于公司全部股东团体好处时，也许在满意上述现款分成的环境下，

　　的，该当在召募仿单或刊行预案、庞大物业重组陈述书、权利变更陈述书或收

　　购陈述书中具体表露召募或刊行、重组或掌握权产生变动后公司的现款分成战略

　　公司拟定成本分派战略时，该当实行公司条例划定的决议计划法式。董事会该当就

　　股东汇报事件停止专项研讨论证，拟定明白、清楚的股东分成汇报计划，并具体说

　　的机会、前提和最低比率、调剂的前提及其决议计划法式哀求等事件，自力董事该当发

　　解释肯定见。自力董事也许搜集中小股东的定见，提议分成提案，并径直提交董事

　　会审议。股东南大学会对现款分成详细规划停止审议前，公司该当经过多种渠道自动与

　　股东迥殊是中小股东停止相同和交换，充实听取中小股东的定见和诉求，实时回答

　　金分成详细规划。确有需要对公司条例肯定的现款分成战略停止调剂或变动的，

　　该当满意公司条例划定的前提，颠末具体论证后，实行响应的决议计划法式，并经列席

　　股东南大学会的股东所持表决权的2/3以上经过。自力董事应答调剂或变动的来由的真

　　实性、充实性、合感性、审议法式的真正性和有用性和是不是契合公司条例划定的

　　前提等事变宣布明肯定见，且公司应在股东南大学会专项会议前与中小股东充实相同交换，

　　并实时回答中小股东亲切的题目，需要时，可经过收集投票编制搜集股东定见。

　　（三）公司调剂现款分成战略的详细前提：

　　政资本等专款公用或专户办理资本之外的现款（含银行贷款、高活动性的债券等）

　　合公司有没有庞大资本付出放置方案，对现款体例分派的成本在昔时成本分派中的最

　　虑自力董事和中小股东的定见。股东南大学会对现款分成详细规划停止审议时，应经过

　　多种渠道（包罗但不限于开明专线德律风、董秘信箱及约请中小投资者参会等）自动

　　与股东迥殊是中小股东停止相同和交换，充实听取中小股东诉求，并实时回答中小

　　该当在按期陈述中申明未现款分成的缘由、相干缘由与现实环境是不是符合合、未用

　　于分成的资本保存公司的用处及收益环境。自力董事该当对此宣布明白的自力定见。

　　契合公司条例的划定或股东南大学会抉择的哀求，分成尺度和比率是不是明白和清楚，

　　相干的决议计划法式和体制是不是完整，自力董事是不是失职履责并发扬了应有的感化，中

　　小股东是不是有充实表白定见和诉求的时机，中小股东的正当权利是不是获得充实保护

　　等。对现款分成战略停止调剂或变动的，还要具体申明调剂或变动的前提和法式是

　　第二节内部审计

　　第一百七12条公司实施内部审计轨制，装备兼职审计职员，对公司财政收

　　第一百七十三条公司内部审计轨制和审计职员的工作，该当经董事会核准后

　　第三节管帐师事件所的聘用

　　第一百七十四条公司聘请获得“处置证券、期货相干营业资历”的管帐师事件

　　所停止管帐报表审计、净物业考证及其余相干的征询办事等营业，聘期1。